Công văn số 1838/QLĐĐ-ĐĐĐKĐĐ đăng ký đất đai, tài sản gắn liền với đất gắn với việc xử lý nợ của các tổ chức tín dụng do Cục Quản lý đất đai ban hành

Kính gửi: Sở Nông nghiệp và Môi trường các tỉnh, thành phố

Thời gian qua, Bộ Nông nghiệp và Môi trường nhận được phản ánh của Hiệp hội Ngân hàng Việt Nam và một số tổ chức tín dụng[1] đề nghị hướng dẫn nội dung liên quan đến thủ tục nhận chính tài sản bản đảm là quyền sử dụng đất để trừ vào số tiền thi hành án hoặc đăng ký biến động đối với trường hợp nắm giữ bất động sản do xử lý nợ trong thời hạn 5 năm theo quy định tại Điều 139 Luật các tổ chức tín dụng năm 2024; hồ sơ nộp khi thực hiện việc đăng ký đất đai cho người mua, người trúng đấu giá tài sản bảo đảm là quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất. Thực hiện chỉ đạo của Lãnh đạo Bộ Nông nghiệp và Môi trường, căn cứ quy định của pháp luật về đất đai, pháp luật về dân sự, pháp luật về tổ chức tín dụng và pháp luật khác có liên quan, Cục Quản lý đất đai có ý kiến như sau:

1. Về nhận chính tài sản bảo đảm là quyền sử dụng đất để trừ vào số tiền thi hành án

1.1. Quy định của pháp luật về đất đai

Tại điểm m khoản 1 Điều 28 Luật Đất đai năm 2024 quy định tổ chức trong nước (bao gồm tổ chức tín dụng) được nhận quyền sử dụng đất theo thoả thuận trong hợp đồng thế chấp để xử lý nợ; quyết định của Tòa án, quyết định thi hành án của cơ quan thi hành án đã được thi hành.

Tại khoản 1 Điều 27 Luật Đất đai năm 2024 quy định người sử dụng đất được thực hiện các quyền chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, thừa kế, tặng cho quyền sử dụng đất; thế chấp, góp vốn bằng quyền sử dụng đất theo quy định của Luật này và luật khác có liên quan.

Tại điểm k khoản 1 Điều 133 Luật Đất đai quy định đăng ký biến động được thực hiện đối với trường hợp đã được cấp Giấy chứng nhận mà có thay đổi quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất theo thỏa thuận trong hợp đồng thế chấp để xử lý nợ; bản án, quyết định của Tòa án, quyết định thi hành án của cơ quan thi hành án đã được thi hành. Đồng thời, các văn bản hướng dẫn chi tiết thi hành pháp luật về đất đai đã quy định cụ thể thành phần hồ sơ nộp, trình tự, thủ tục thực hiện việc đăng ký biến động cho trường hợp nêu trên.

1.2. Quy định của pháp luật về dân sự

Tại Điều 303 Bộ luật Dân sự quy định bên bảo đảm và bên nhận bảo đảm có quyền thỏa thuận một trong các phương thức xử lý tài sản thế chấp là bên nhận bảo đảm nhận chính tài sản để thay thế cho việc thực hiện nghĩa vụ của bên bảo đảm.

Tại Điều 59 Nghị định số 21/2021/NĐ-CP ngày 19/3/2021 của Chính phủ quy định thi hành Bộ luật Dân sự về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ đã quy định trường hợp bên bảo đảm và bên nhận bảo đảm thỏa thuận về xử lý tài sản bảo đảm theo phương thức bên nhận bảo đảm nhận chính tài sản bảo đảm để thay thế cho việc thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm thì bên nhận bảo đảm được xác lập quyền sở hữu theo quy định tại Điều 223 của Bộ luật Dân sự.

1.3. Quy định của pháp luật các tổ chức tín dụng

Theo quy định tại Điều 139 Luật các tổ chức tín dụng thì tổ chức tín dụng không được kinh doanh bất động sản, trừ các trường hợp: (1) Mua, đầu tư, sở hữu bất động sản để sử dụng làm trụ sở kinh doanh, địa điểm làm việc hoặc cơ sở kho tàng phục vụ trực tiếp cho các hoạt động nghiệp vụ của tổ chức tín dụng; (2) Cho thuê một phần trụ sở kinh doanh thuộc sở hữu của tổ chức tín dụng chưa sử dụng hết; (3) Nắm giữ bất động sản do việc xử lý nợ. Trong thời hạn 05 năm kể từ ngày quyết định xử lý tài sản bảo đảm là bất động sản, tổ chức tín dụng phải bán, chuyển nhượng hoặc mua lại bất động sản này. Trường hợp mua lại bất động sản phải bảo đảm mục đích sử dụng quy định tại khoản 1 Điều 139 Luật các tổ chức tín dụng và tỷ lệ đầu tư vào tài sản cố định quy định tại khoản 3 Điều 144 của Luật các tổ chức tín dụng.

Căn cứ các quy định nêu trên thì pháp luật về đất đai, pháp luật về dân sự không hạn chế việc tổ chức tín dụng (bên nhận bảo đảm) nhận chính tài sản bảo đảm (là quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất) để thay thế cho việc thực hiện nghĩa vụ của bên bảo đảm. Tuy nhiên, tại Điều 139 Luật các tổ chức tín dụng quy định tổ chức tín dụng không được kinh doanh bất động sản, trừ trường hợp mua, đầu tư, sở hữu bất động sản để sử dụng làm trụ sở kinh doanh, địa điểm làm việc hoặc cơ sở kho tàng phục vụ trực tiếp cho các hoạt động nghiệp vụ của tổ chức tín dụng; trường hợp mua lại bất động sản phải bảo đảm mục đích sử dụng quy định tại khoản 1 Điều 139 Luật các tổ chức tín dụng và tỷ lệ đầu tư vào tài sản cố định quy định tại khoản 3 Điều 144 của Luật các tổ chức tín dụng.

2. Về đăng ký biến động đối với trường hợp nắm giữ bất động sản do việc xử lý nợ trong thời hạn 5 năm

Tại Điều 299 Bộ luật Dân sự quy định các trường hợp xử lý tài sản bảo đảm.

Tại Điều 301 Bộ luật Dân sự quy định người đang giữ tài sản bảo đảm có nghĩa vụ giao tài sản bảo đảm cho bên nhận bảo đảm để xử lý khi thuộc một trong các trường hợp quy định tại Điều 299 của Bộ luật này. Trường hợp người đang giữ tài sản không giao tài sản thì bên nhận bảo đảm có quyền yêu cầu Tòa án giải quyết, trừ trường hợp luật liên quan có quy định khác.

Theo quy định tại khoản 3 Điều 139 Luật các tổ chức tín dụng thì tổ chức tín dụng được nắm giữ bất động sản do việc xử lý nợ. Trong thời hạn 05 năm kể từ ngày quyết định xử lý tài sản bảo đảm là bất động sản, tổ chức tín dụng phải bán, chuyển nhượng hoặc mua lại bất động sản này.

Căn cứ các quy định nêu trên thì việc giao bất động sản cho tổ chức tín dụng nắm giữ trong thời hạn 5 năm là để xử lý tài sản bảo đảm mà không quy định chuyển giao quyền cho tổ chức tín dụng, trừ trường hợp tổ chức tín dụng đủ điều kiện nhận chính tài sản bảo đảm (mua lại bất động sản này) theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng. Do đó, đề nghị của Hiệp hội Ngân hàng Việt Nam và các tổ chức tín dụng về đăng ký đất đai, tài sản gắn liền với đất là không có cơ sở thực hiện. Việc đăng ký đất đai, tài sản gắn liền với đất được thực hiện sau khi các tổ chức tín dụng hoàn thành xử lý tài sản bảo đảm theo đúng quy định pháp luật.

3. Liên quan đến nội dung nhận chính tài sản bản đảm là quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất để trừ vào số tiền thi hành án và đăng ký biến động đối với trường hợp nắm giữ bất động sản do việc xử lý nợ trong thời hạn 5 năm, ngày 26/3/2025, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã có Công văn số 2113/NHNN-PC gửi Ngân hàng TMCP Bản Việt để giải đáp, hướng dẫn thực hiện. Cục Quản lý đất đai đề nghị Sở Nông nghiệp và Môi trường các tỉnh, thành phố nghiên cứu nội dung Công văn số 2113/NHNN-PC để chỉ đạo việc thực hiện.

4. Về việc đăng ký đất đai, cấp Giấy chứng nhận cho người nhận quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất theo thỏa thuận trong hợp đồng thế chấp để xử lý nợ, bản án, quyết định của Tòa án, quyết định thi hành án của cơ quan thi hành án đã được thi hành

Tại Điều 299 Bộ luật Dân sự đã quy định các trường hợp xử lý tài sản bảo đảm, trong đó có trường hợp: (i) Đến hạn thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm mà bên có nghĩa vụ không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ; (ii) Bên có nghĩa vụ phải thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm trước thời hạn do vi phạm nghĩa vụ theo thỏa thuận hoặc theo quy định của luật.

Tại Điều 303 Bộ luật Dân sự đã quy định một trong những phương thức xử lý tài sản thế chấp theo thỏa thuận của bên bảo đảm và bên nhận bảo đảm là: (i) Bán đấu giá tài sản; hoặc (ii) Bên nhận bảo đảm tự bán tài sản. Trường hợp không có thỏa thuận về phương thức xử lý tài sản bảo đảm thì tài sản được bán đấu giá, trừ trường hợp luật có quy định khác.

Tại Điều 49 Nghị định số 21/2021/NĐ đã quy định việc xử lý tài sản bảo đảm phải được thực hiện đúng với thỏa thuận của các bên, quy định của Nghị định số 21/2021/NĐ và pháp luật liên quan. Bên nhận bảo đảm thực hiện việc xử lý tài sản bảo đảm trên cơ sở thỏa thuận trong hợp đồng bảo đảm thì không cần có văn bản ủy quyền hoặc văn bản đồng ý của bên bảo đảm.

Tại điểm k khoản 1 Điều 133 Luật Đất đai đã quy định đăng ký biến động được thực hiện đối với trường hợp đã được cấp Giấy chứng nhận mà có thay đổi quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất theo thỏa thuận trong hợp đồng thế chấp để xử lý nợ; bản án, quyết định của Tòa án, quyết định thi hành án của cơ quan thi hành án đã được thi hành.

Tại khoản 12, khoản 13 Mục II.2 Phần II nội dung B, khoản 13 Mục VI nội dung C Phần V Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Nghị định số 151/2025/NĐ-CP ngày 12/6/2025 của Chính phủ đã quy định thành phần hồ sơ nộp, trình tự, thủ tục thực hiện việc đăng ký đất đai, tài sản gắn liền với đất cho người nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất theo thỏa thuận trong hợp đồng thế chấp để xử lý nợ; bản án, quyết định của Tòa án, quyết định thi hành án của cơ quan thi hành án đã được thi hành.

Theo đó, đối với trường hợp nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất do xử lý tài sản thế chấp là quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất đã được đăng ký, bao gồm cả xử lý khoản nợ có nguồn gốc từ khoản nợ xấu của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thì nộp một trong các văn bản, trong đó có: (i) Hợp đồng chuyển giao khác về quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất giữa người có quyền chuyển nhượng, bán tài sản thế chấp là quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất với người nhận chuyển nhượng; hoặc (ii) Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất hoặc văn bản xác nhận kết quả thi hành án của Cơ quan thi hành án dân sự; hoặc (iii) Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất hoặc văn bản khác có thỏa thuận về việc bên nhận thế chấp có quyền được nhận chính tài sản bảo đảm theo quy định của pháp luật; (iv) Một trong các văn bản nêu trên là căn cứ để thay thế việc bên thế chấp đồng ý chuyển giao quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất của mình.

Việc công chứng, chứng thực hợp đồng, văn bản thực hiện các quyền của người sử dụng đất thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 27 Luật Đất đai.

Cục Quản lý đất đai đề nghị Sở Nông nghiệp và Môi trường các tỉnh, thành phố chỉ đạo Văn phòng đăng ký đất đai nghiên cứu quy định của pháp luật về đất đai, pháp luật khác có liên quan để thực hiện việc đăng ký đất đai, cấp Giấy chứng nhận theo đúng quy định./.

[1] Công văn số 1008/2025/CV-AMC ngày 10/6/2025 của Ngân hàng TMCP Nam Á; Công văn số 176870.25 ngày 24/6/2025 của Ngân hàng TMCP Quốc Tế Việt Nam; Công văn số 421/HHNH-PLNV ngày 05/8/2025 của Hiệp hội Ngân hàng Việt Nam.